艾迪精密： 艾迪精密 公司章程 来源：下载淘金网    发布时间：2024-11-04 18:56:55

  

  章程

  目录

  烟台艾迪精密机械股份有限公司章程

  第一章总则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

  根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国

  证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准

  则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律和法规等有关法律法规，制订本章程。

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司（以

  下称“公司”）。公司由烟台艾迪精密机械有限公司依法整体变更设立，烟台艾

  第三条公司于2016年12月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称

  “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,400万股，于2017

  年1月20日在上海证券交易所上市。

  第四条公司注册名称：烟台艾迪精密机械股份有限公司。

  公司的英文名称：YanTaiEddiePrecisionMachineryCo.,Ltd

  第五条公司住所：烟台经济技术开发区秦淮河路189号。

  第六条公司注册资本为人民币83,108.7912万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过

  同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

  与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东能起诉

  股东，股东能起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东能起诉公司，公司

  第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

  公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为

  第二章经营宗旨和范围

  第十二条公司的经营宗旨：依靠先进的生产技术，生产高档次高质量的产

  品，满足市场需求，使公司产品质量达到国际领先水平，依法取得满意的经济利

  第十三条经依法登记，公司的营业范围为：一般项目：建筑工程用机械制

  造；建筑工程用机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；

  金属工具制造；金属工具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件

  销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备研

  发；智能机器人的研发；新材料研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技

  术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合

  金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；

  金属材料销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械

  零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；汽车零部件及配

  件制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

  法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经

  批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

  第三章股份

  第一节股份发行

  第十四条公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。

  第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

  第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

  第十七条公司股份总数为83,108.7912万股，均为普通股。公司发行的股

  票，以人民币标明面值，每股面值为1块钱。公司发行的股份，在中国证券

  第十八条公司成立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：

  序号发起人名称股份数额（股）股权比例

  合计110000000100%

  第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

  第二节股份增减和回购

  第二十条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公司债券的发行、转股程序和安

  排、债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事项履行决策程序并及

  第二十一条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

  第二十二条公司在以下情况下，可以按照法律、行政法规、部门规章和

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法律和法规和中国

  证监会认可的其他方式来进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）

  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

  第二十三条公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本

  公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、

  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出

  公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自

  收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让

  或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股

  份数不允许超出本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

  第三节股份转让

  第二十四条公司的股份可以依法转让。

  公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继

  第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十六条发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起1年内不得转

  让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

  变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%；

  （1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内；

  （2）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；

  （3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；

  （4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

  股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

  买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

  股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

  行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章股东和股东大会

  第一节股东

  第二十八条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一

  第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东身份的行为时，

  由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

  第三十条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

  （三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；

  （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

  （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参

  （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十一条股东提出查阅本章程第三十条所述有关信息或者索取资料

  的，应当向企业来提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司

  第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

  程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

  第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

  者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

  上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

  违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

  请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

  受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

  第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

  第三十五条公司股东承担下列义务：

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人

  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿

  责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

  第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

  第三十七条公司的控制股权的人、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

  公司控制股权的人及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

  股股东应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、

  对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地

  公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控制股权的人占用。公

  司董事、高级管理人员协助、纵容控制股权的人及其附属企业侵占公司资产时，公司

  董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢

  免。公司董事会建立对控制股权的人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股

  东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控制股权的人所

  持公司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规

  第二节股东大会的一般规定

  第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

  （十六）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（做担保除外）：

  计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

  年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  除做担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所相关规则另有规定事项

  外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月

  累计计算的原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算

  以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以

  及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉

  及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委

  托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或者出租资产、委托或者受托管理资

  产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或

  股东大会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有

  效表决权的过半数通过。但对公司连续12个月内购买或出售资产金额超过公司最

  近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成

  交金额较高者为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的2/3

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

  上述股东大会的职权不可以通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

  第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

  （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

  （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

  计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；

  （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （八）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。

  由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

  董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

  或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

  第四十条股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，

  （一）审议批准达到以下标准之一的交易事项（做担保除外）：

  计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  除做担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所相关规则另有规定事项

  外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月

  累计计算的原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算

  以上交易事项包括：以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材

  料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行

  为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投

  资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、做担保、租入或者出租资产、

  委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许

  （二）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会

  审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议

  （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司

  公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

  总资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

  第四十一条公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯

  减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计

  净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证

  券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，

  第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

  每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十三条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数2/3时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

  （六）1/2以上独立董事提议召开时；

  （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派

  第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定

  的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行

  政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其

  他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为

  第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

  （一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节股东大会的召集

  第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

  要求召开临时股东大会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，

  在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

  第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

  形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

  案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

  视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和

  第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

  求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、

  行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

  大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和

  第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

  股东自行召集股东大会的，召集股东在股东大会决议作出前，其持股比例须

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

  第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书将

  予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得

  第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

  第四节股东大会的提案与通知

  第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

  第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

  出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不

  第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东

  大会将于会议召开15日前通知各股东（在计算起始期限时，不应当包括会议召开

  第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

  他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

  早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

  午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且不少于两个工作

  第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将

  （二）与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

  消，股东大会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人

  应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五节股东大会的召开

  第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

  的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

  第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

  股东可以亲自出席股东大会，也能委托代理人代为出席和表决。

  第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

  身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

  人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

  第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

  第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

  授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

  第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

  明参加会议人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

  第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

  东名册对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

  决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

  第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当

  第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法接着来进行的，经

  现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

  第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

  决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

  议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权

  内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大

  第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

  第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

  第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

  人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

  第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

  第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

  的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

  名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表

  第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

  不可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

  恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司

  第六节股东大会的表决和决议

  第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

  第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

  第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

  （六）本章程第三十九条第（五）项所述担保事项；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

  第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

  定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

  公司董事会、独立董事、符合有关规定条件的股东和按照法律、行政法规或

  者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

  投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

  的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

  表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露

  关于关联股东的回避和表决程序，由关联交易管理制度规定。

  第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过种种方式

  和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，为股东参加股东大

  第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

  公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

  第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

  合计持有公司3%以上股份的股东能按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董

  （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者

  合计持有公司3%以上股份的股东可根据拟选任的人数，提名非由职工代表担任

  （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审核检查，通过

  第八十二条股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选

  董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

  股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执

  （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投

  票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能

  （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权

  取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只

  能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数

  等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司

  （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

  位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股

  份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就

  缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下

  次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额

  的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独

  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

  提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊问题造成股东

  第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案做修改，否则，有关变

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

  第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。

  第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

  票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

  第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

  公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人应当宣布每一提案的表决

  情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东大会除以现场会议方

  式外还同时以网络投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络

  投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合相关规定的其

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

  司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

  第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

  第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

  所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

  人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

  第八十九条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持

  有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

  股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

  所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

  第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

  第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

  第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

  第五章董事会

  第一节董事

  第九十三条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技

  能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有

  关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律和法规，掌握作为董

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

  被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

  的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

  并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案

  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

  第九十四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大

  会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

  未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

  管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不允许超出公司董事总数的

  第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

  第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

  符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会

  第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

  交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独

  立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业技术人员时，在改

  选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

  在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职

  报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

  其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或

  任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘

  密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所

  负其他义务的持续期间应该依据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

  第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

  该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百〇一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  第一百〇二条独立董事一定要保持独立性。独立董事应当每年对独立性情况

  进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

  况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最多在三家

  境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董

  事的职责。除本章程的规定外，独立董事的任职资格还需要符合《上市公司独立

  独立董事每届任期与上市公司另外的董事任期相同，任期届满，可以连选连任，

  但是连续任职不允许超出六年。独立董事任期届满前，企业能依照法定程序解除

  其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董

  独立董事不符合《上市企业独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止

  履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立

  即按规定解除其职务；独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当

  向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股

  东和债权人注意的情况做说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予

  关于独立董事的具体工作制度与履职要求，详见公司制定的独立董事工作制

  第二节董事会

  第一百〇三条公司设董事会，对股东大会负责。

  第一百〇四条董事会由9名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事占

  第一百〇五条董事会行使下列职权：

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

  （八）本章程第四十条规定的、股东大会按照谨慎授权的原则授予的相关权

  （十）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

  者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工作；

  （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；

  （十七）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十但未超过公

  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第一百〇六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

  第一百〇七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

  议，提升工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程

  第一百〇八条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

  考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程与董事会授权

  履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，分

  别负责公司的发展的策略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、

  绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

  事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员

  会的召集人为会计专业技术人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

  第一百〇九条董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行

  高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业技术人员进行评审，董事会将依

  除本章程第三十九条的规定外，公司对外做担保还应遵守以下规定：

  第一百一十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合

  第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

  第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

  第一百一十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

  可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

  第一百一十四条董事会召开临时董事会议的通知方式为：于会议召开3

  日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召

  第一百一十五条董事会议通知包括以下内容：

  第一百一十六条董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

  第一百一十七条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

  不得对该项决议行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由

  过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董

  事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

  第一百一十八条董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。

  第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

  用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话

  会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为保证

  会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补

  第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

  书面委托另外的董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

  围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

  行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

  第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

  议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。为保证会议文件的完整性，非以

  第一百二十二条董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议

  记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

  说明性记载。董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

  第一百二十三条董事会议记录包括以下内容：

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

  第三节董事会专门委员会

  第一百二十四条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委

  专门委员会对董事会负责，依照公司章程与董事会授权履行职责，专门委员

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司

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